- 経営戦略
デューデリジェンスとは
デューデリジェンスとは、M&Aにより買収する企業の状況を調査することをいいます。
M&Aをするためには、対象となる企業の財務や法務など経営状況をよく知る必要があります。そこでデューデリジェンスとよばれる事前調査をおこない、企業の評価をすることで買収するかどうかの検証をします。
M&Aをするときは財務や法務などそれぞれ専門的な調査が必要となるため、専門家に依頼をして調査を進めることが一般的です。
デューデリジェンスとは
デューデリジェンス（Due Diligence）とは、買収を予定している企業が、対象となる企業の事業や財務状況などを調査することをいいます。デューデリジェンスはその企業を買収をするべきか、また適切な買収価格であるかを判断する材料になります。
M&A（Merger And Acquisition、合併と買収）において買収する側の企業は事業の継続、または将来的に売却することを目的としています。そのため買収するべき企業であるかどうかの判断をすることが必要です。しかし、企業価値評価だけでは正確な判断ができないことから総合的な企業判断ができるデューデリジェンスをおこないます。
デューデリジェンスの目的とは
デューデリジェンスの目的とは、以下のような点が挙げられます。
- 企業価値の評価
- 企業問題の把握
- M&Aの準備
- ステークホルダーへの説明
企業価値の評価
デューデリジェンスでは税務状況や市場においての位置づけなどさまざまな項目において調査をすることが重要です。特に株式譲渡においては、簿外債務や債務保証など全ての債務を引き受けることになります。
そのため、十分な調査がないまま売り上げや企業の将来性などだけで企業価値価値を評価すると、あとあと大きな損害を受けることになります。
企業問題の把握
買収をする予定の企業が脱税をしていたり、不動産が消防法や建築基準法に反していたりするなど問題を抱えているかどうかを十分に調査をする必要があります。
買収をする場合は、買収される企業が抱えている問題もそのまま引き受けることになります。買収した時点で脱税など問題が発覚すると企業にとって大きな損害になります。そこでデューデリジェンスによって、それぞれの項目において十分な調査をする必要があります。
M&Aの準備
M&Aにて買収する予定の企業の財務状況、法務情報、税務状況など詳しく把握する必要があります。そのためM&Aの準備をするうえで、それぞれの項目において調査をおこなうデューデリジェンスが重要になります。
ステークホルダーへの説明
ステークホルダーとは株主や経営者、従業員、取引先の企業、金融機関など企業に対して利害関係がある関係者すべてを指します。企業はステークホルダーに対しての信頼関係を保つ必要があります。
M&Aをおこなううえで従業員、取引先、金融機関といったステークホルダーに理解をしてもらう必要があり、理解を得るためにもどのような企業を買収するのかデューデリジェンスが重要になります。
デューデリジェンスの種類とは
デューデリジェンスは以下のように数多くの種類があります。
- 財務デューデリジェンス
- 人事デューデリジェンス
- 法務デューデリジェンス
- 税務デューデリジェンス
- 不動産デューデリジェンス
財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスとはM&Aにおいて、買い取りをする企業の財務状況を調査することをいいます。企業価値を判断し買収額を決定することに直結するため、もっとも重要なデューデリジェンスといっても過言ではありません。
財務デューデリジェンスでは、キャッシュフローの状況確認や財務状態を主に調査します。検討項目には過去業績の推移、収益性の把握といった収益性分析、設備投資、運転資本の分析、簿外債務、偶発債務などが挙げられます。
人事デューデリジェンス
人事デューデリジェンスは組織や人事面に関する調査であり、従業員や人件費、さらに労使関係など幅広くなっています。M&Aで企業を買収するメリットの1つに、優秀な人材の確保があります。しかし、人材に関して評価制度や待遇などを含めて、十分に調査をしていないと買収した時点で転職をする可能性があります。
そのため優秀な人材を確保するためには、人事に関する調査は重要です。人事に関する調査とは財務に関連する報酬や福利厚生などが適切かどうかの把握をする必要があります。
これらの金額が不適切に高すぎると経営に影響がありますが、買収をすることにより報酬に影響があると従業員のモチベーションを下げることになります。
財政面以外では人事制度やどのような人材が在籍しているのかなどを詳しく調査することが大切です。
税務デューデリジェンス
税務デューデリジェンスは税務関連（納税状況）を調査することをいいます。もし脱税や申告漏れがある状態で買収をすると、支払い義務は買収した企業にあります。脱税する意思がなくても、税務処理にミスがあり結果的に大きな損失につながることがあります。
しかし、買収予定の企業が提出する税務関連の書類だけでは、すべてを判断することはできません。そのため、税務デューデリジェンスではクライアントとの取引内容、仕入れ先とのやり取りなどさまざまな観点から調査をする必要があります。
M&Aには株式譲渡や事業譲渡などさまざまな種類に分類されます。それぞれ法人税法上での計算方法が違うことから税金が大幅に変わります。そのため、効率的なM&Aの手法を選ぶ必要があるのですが、判断をするときに税務デューデリジェンスでの調査内容を分析して最終的に決定します。
不動産デューデリジェンス
不動産デューデリジェンスとは、以下の3つの観点から不動産の価値や現状のリスクなどを調査することをいいます。
- 経済的側面
- 法的側面
- 物理的側面
経済的側面
経済的側面とは基準地価や固定資産税路線価、公示価値などの具体的な数値のほか、将来的な価値の変動も予測する必要があります。例えば、周辺の開発計画が進んでいる、駅ができるなどの要因により不動産の価値があがる可能性があります。
法的側面
不動産所有権の正当性や境界といった権利関連、消防法や建築基準法に反していないかなどの法的順守の調査をします。
物理的側面
物理的側面とは建物そのものの評価であり、築年数や土壌の汚染状況などの調査をします。地震や水害が多い場所である場合など、外的要因もこの物理的側面に含まれます。
まとめ
デューデリジェンスでは買収予定の企業から情報が開示されるのですが、すべてが正しい情報であるとは限りません。そこで財務や人事、税理、不動産などの調査をすることにより、買収するべき企業なのか、買収価格が適格であるか最終判断をする必要があります。
最後にデューデリジェンスを実施するタイミングが重要で、タイミングが遅くなるとほかの企業に買収されてしまう可能性があり、早すぎると従業員や取引先などに悪影響が出る可能性があります。
