事業継承におけるM&A

事業継承とは経営者が後継者となる人物に会社の経営権を引き継ぐことを意味し、後継者が誰かによって事業継承の形は異なります。後継者が親族である場合は親族内承継といい、信頼できる社内や幹部の場合は親族外承継、外部における第三者の場合はM&Aと3つの種類に分類されます。

これまでの中小企業でもっとも見受けられたケースは親族内承継でしたが、近年では後継者にふさわしい人材が見つからず、事業を継続できない企業が増加傾向にあります。しかし、後継者がいないまま廃業となると、従業員の雇用がなくなるため、多くの経営者は第三者に会社を売却するM&Aに注目しています。

事業継承とは経営者が後継者へ会社の経営権を引き継ぐことを意味します。経営者が会社を運営できなくなる際、事業継承は会社の存続に必要な取り組みです。後継者が誰かによって会社を引き継ぐ形は異なり、全部で3つの種類があります。

事業継承の種類

事業継承の種類は以下の3つです。

1. 親族内承継
2. 親族外承継
3. M&A

親族内継承とは現経営者の子や親戚にあたる人物の中から後継者を選出する方法であり、事業継承ではもっとも多く見受けられます。親族内継承は従業員の支持も得やすく、比較的手続きもスムーズですが、候補者が複数人いる場合は親族内トラブルに発展する可能性があるため注意が必要です。

一方で、親族外継承とは社内の従業員や役員のなかから後継者を選出する方法です。親族内継承と同様、従業員からの支持を得やすいですが、納税資金を納めるための多額の資金を用意する必要があります。

また、M&Aとは親族内や社内で後継者が不在の場合に、会社自体を売却することで第三者に会社を継承してもらう方法です。

M&Aの特徴

M&A（Mergers&Acquisition）とは企業間の合併と買収を意味します。親族や社内に後継者が不在である場合は、廃業するかM&Aによる事業売却をおこなうかの2択です。しかし、従業員や取引先の雇用を守ることは経営者にとって大きな責務であるため、事業の存続に向けてM&Aの実施を検討する経営者は多い傾向にあります。

近年、M&Aは社会問題ともなっている後継者問題の解決法として大きく注目されており、後継者が不在である、候補者が継承を拒否するなどのケースも増えたことを受け、中小企業におけるM&Aは増加傾向にあります。

M&Aでは売却する側と買い取る側でそれぞれメリットがあります。メリットを理解することで、事業継承を具体的にイメージできます。

売却側のメリット

M&Aにおける売却側のメリットは以下のとおりです。

1. 後継者不在問題を解決できる
2. 社員の雇用を確保できる
3. 売却資金による利益が得られる

後継者不在の問題は深刻であり、親族や社内で事業継承をおこなうケースは大幅に減少しました。しかし、M&Aでは広範囲から候補者を選定できるうえ、事業の適任者を見つけ出せることで後継者不在問題も解決できます。

また、経営者が引退を考える際、従業員の雇用確保はもっとも責任を感じる要素です。M&Aの継承により事業を継続させ、雇用を確保できる点は経営者と従業員の大きなメリットといえます。売却した資金は現経営者のものとなるため、退職後の生活資金として利用可能です。

買収側のメリット

M&Aにおける買取側のメリットは以下のとおりです。

1. 自社事業を拡大できる
2. 自社事業の技術を強化できる
3. 新規事業へ参入できる

M&Aによる事業継承では設備や不動産、ノウハウ、人脈など事業を成長させるために不可欠である財産すべての引き継ぎが可能です。売却側の企業財産を引き継ぐことで、自社事業の拡大が期待できます。

同じ業種同士のM&Aには自社の技術を強化する目的もあり、成長に必要な技術を取り込める点もメリットです。また、M&Aの事業継承で、ある分野に特化した会社を買収すると新規事業への参入も容易となり、新たな事業の展開へとつながります。

メリットがある一方で、リスクもあります。事業で失敗を防ぐためにも、リスクの把握は必要です。

売却側のリスク

M&Aにおける売却側のリスクは以下のとおりです。

1. 売却先が見つからない
2. 希望の条件が通らない
3. 従業員や取引先からの反発がある

事業の評価が低いと売却先の企業がなかなか見つからないリスクがあり、交渉が難航した場合は希望どおりの売却金に達しないリスクもあります。また、経営統合により、労働条件などは買収側に合わせられてしまうため、売却側の従業員や取引先からの反発が懸念されます。その結果、従業員のモチベーションが下がり離職を招く可能性があるため対策が必要です。

買収側のリスク

M&Aにおける買取側のリスクは以下のとおりです。

1. 買収資金が多額である
2. シナジー効果を生み出せない
3. 売却側の従業員との派閥ができてしまう

企業の買収には多額の資金が必要であるため、投入した金額よりも利益を出せないリスクがあります。加えて、事業拡大や成長など、買収の際に期待していたシナジー効果を生み出せない場合も考えられます。買収する企業を過大評価しているにも関わらず、同じように買収を望んだライバル企業の存在により決定を早まった場合に起こりやすい問題です。

また、売却側のリスクと同様に、経営統合がうまくいかない場合は買収側の従業員による反発も起こり得ます。労働条件は買収側に合わせられたケースが多く、売却側の社員と折り合いがうまくいかないケースも多い傾向にあります。

事業継承M&Aにおける注意点は次のとおりです。

1. 株主からの理解を得る
2. タイミングを見極める
3. 専門家へ相談する

株主からの理解を得る

M&Aを実行するには株主から理解を得る必要があります。100%の賛成がなくてもM&Aを遂行できますが、あとあと反対していた株主が新しい経営者に対して反発する恐れがあるため、経営の邪魔になる可能性があります。

また、M&Aを実行する際には情報漏洩の観点から株主や上層部だけの話し合いとし、外部に漏れないよう注意が必要です。会社を売却する噂が流れてしまうと取引先からの不信感を生み、従業員に不安を抱かせてしまうためです。

タイミングを見極める

経営状況によって会社の評価が大きく変化し、売買価格の変動が起こるため、売却する際はタイミングを見極める必要があります。廃業寸前の状態でM&Aを実行しようとしても高く評価される可能性は低く、できる限り早期のタイミングで事業売却をはかることが大切です。また、M&Aを検討している最中に業績が悪化してしまうと、当初よりも売買価格が落ちてしまうケースもある点にも要注意です。

専門家へ相談する

M&Aによる事業継承では専門的な知識が必要であるため、専門家へ相談することが得策です。M&Aに精通したアドバイザーにサポートしてもらいながら売却先の企業の選定や条件の優先順位を決められれば、好条件での事業売却が期待できます。また、売買価格についても適正な評価と価格を設定してもらえるため、自社の情報や資料を提出する際は、トラブルを引き起こさないためにも正確に伝える必要があります。

M&Aにおける事業継承の流れは以下のとおりです。

1. 候補者の意思を確認する
2. M&A仲介業者の選定と契約をおこなう
3. 売却先との交渉と仮契約をおこなう
4. 売却先による企業調査が実施される
5. 最終契約をおこなう

M&Aにおける事業継承は後継者に当たる候補者に対し、継承の意思がないかの確認からはじまります。トラブルになることを避けるため、しっかりと候補者の意思を確認することが大切です。

事業の後継者が見つからない場合、M&A仲介業者を選定して契約を終結します。業者選定の際は、交渉のアドバイスも受けられるよう実績の多い業者を選んでください。契約後は自社の情報を提出し、マッチングをおこなってもらいます。

売却先が決定したら経営者同士が面談し、交渉をおこないます。仮契約を結ぶ段階まで進むと、よほどのことがない限り最終的な契約まで進みますが、問題点が発生した場合は仮契約前の段階で解決が必要です。

契約後は売却先による企業調査が実施され、財務面や法務面で問題点がないか徹底的に調査されます。企業調査の結果を受け、最終的な調整が済んだら最終契約へと進み、事業継承完了です。

事業継承とは経営者が後継者となる人物に会社の経営権を渡し、経営体制を引き継ぐことを意味します。後継者が誰かによって会社を引き継ぐ形は異なり、なかでも近年は会社の後継者が不足しているため、事業を第三者に売却するM&Aが多くの経営者から注目を集めています。

ただし、M&Aには後継者不在問題の解決や従業員の雇用を守れるメリットがある反面、売却先がいないなどのリスクもあるため、慎重な決断が必要です。後継者のいない企業が事業を存続するには、株主からの理解やタイミングといった注意点を意識し、M&Aで事業売却の成功を目指す必要があります。

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